來源 ： 梧桐樹下V記者： 西風11月16日晚上，上交所公布對青島海力威新材料科技股份有限公司主板IPO終止審核的決定，直接原因是公司及保薦機構東亞前海證券分別撤回申報/保薦。公司申報IPO于2023年3月4日獲得受理，6月20日公布首輪問詢回復。這IPO案例特別之處在于：2014 年至 2020 年期間，實控人張萬明向朋友、員工、民間機構借款炒股虧損合計 3277萬元，報告期初借款余額超過1億元。一、最近一年扣非凈利潤7044萬元公司主營業(yè)務圍繞橡膠、聚氨酯、復合材料等高分子材料制品的研發(fā)、生產和銷售，產品主要涵蓋汽車和軌道交通兩大應用領域，實現(xiàn)密封、防水、減振等功能。公司前身有限公司成立于2004年7月，2010年5月整體變更為股份有限公司，2015年12月21日，公司股票掛牌新三板，股票代碼834835。2017年12月27日，公司股票終止掛牌。目前總股本1.08億股。2020年、2021年、2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為39977萬元、36568萬元、40573萬元，扣非歸母凈利潤分別為7828萬元、5554萬元、7044萬元。二、選擇的具體上市標準發(fā)行人 2020 年、2021 年、2022 年以扣除非經常性損益前后的孰低的凈利潤分別為 7736萬元、5554萬元、7044萬元，最近三年凈利潤為正且扣非前后孰低凈利潤累計為 2.03 億元，最近一年扣非前后孰低凈利潤為 7044.12萬元，最近三年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為 1.70 億元，最近三年營業(yè)收入累計為 11.71 億元，發(fā)行人選擇適用《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 3.1.2條規(guī)定的上市標準中的“（一）最近 3 年凈利潤均為正，且最近 3 年凈利潤累計不低于 1.5 億元，最近一年凈利潤不低于 6000 萬元，最近 3 年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于 1 億元或營業(yè)收入累計不低于 10 億元”。三、2022年末應收賬款賬面價值占2022年營業(yè)收入的55%報告期各期末，應收賬款余額分別為 16967萬元、13374萬元和22620 萬元，占同期公司營業(yè)收入的比例分別為 42.44%、36.57%和 55.75%。四、更換保薦機構支付了400萬元違約金2020年5月，公司聘請國元證券擔任創(chuàng)業(yè)板IPO的輔導機構，2020年7月解除輔導關系，并向國元證券支付400萬元違約金、20萬元輔導費用。與國元證券解除輔導關系后的當月，公司另行聘請東亞前海證券作為上市輔導機構，并將創(chuàng)業(yè)板IPO改為申報科創(chuàng)板IPO。首輪問詢回復“1、關于前次輔導“詳細披露了更換保薦機構的原因、國元證券盡職調查發(fā)現(xiàn)的問題。一、公司聘請國元證券擔任輔導機構 2 個月內解除輔導關系且支付了大額違約金的原因，“保薦機構重視程度、項目推進效率”的具體含義，公司申報板塊因素對于解除輔導關系的影響（一）公司聘請國元證券擔任輔導機構 2 個月內解除輔導關系且支付了大額違約金的原因2018 年 6 月，公司與國元證券開始合作并簽署了《關于青島海力威新材料科技股份有限公司輔導及首次公開發(fā)行股票并上市之全面合作協(xié)議》（以下簡稱“《合作協(xié)議》”）?！逗献鲄f(xié)議》約定，公司聘請國元證券作為保薦機構的保薦費為人民幣 400 萬元，如公司無故終止協(xié)議，國元證券已收的費用不予退還，且公司需向國元證券支付與保薦費用等額的違約金。2020 年 5 月，公司與國元證券簽署了《股票發(fā)行與上市輔導協(xié)議》，根據該協(xié)議的約定，國元證券向公司收取輔導費 40 萬元，自輔導備案材料在中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局備案登記之日起 5 個工作日內支付輔導費用 20 萬元，輔導驗收通過后 5 個工作日內支付剩余輔導費用 20 萬元；次月，國元證券向中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局報送了海力威輔導備案材料。2020 年 7 月，公司在與東亞前海證券多次接觸、商討后，決定將上市申報板塊由國元證券建議的創(chuàng)業(yè)板變更為科創(chuàng)板，并另行聘請東亞前海證券作為上市輔導機構；同月，公司與東亞前海證券簽訂了《首次公開發(fā)行股票輔導協(xié)議》，與國元證券簽署了《終止上市輔導協(xié)議》，約定終止公司與國元證券于 2018 年6 月簽署的《合作協(xié)議》以及 2020 年 5 月簽署的《股票發(fā)行與上市輔導協(xié)議》。公司在與國元證券終止合作的同時，向國元證券支付了違約金 400 萬元及輔導費用 20 萬元。綜上，國元證券 2018 年開始即為公司提供前期輔導工作，前期盡調及梳理工作有所進展后，于提交輔導備案前簽署輔導協(xié)議，系目前市場的通行做法。公司與國元證券終止合作并向其支付違約金是基于 2018 年雙方簽訂的協(xié)議，公司作出更換輔導機構的決定后按照前期簽署的協(xié)議對國元證券進行賠償。（二）“保薦機構重視程度、項目推進效率”的具體含義，公司申報板塊因素對于解除輔導關系的影響公司在選擇輔導機構的過程中，綜合考慮保薦機構的重視程度、項目推進效率及公司申報板塊等因素；其中，“保薦機構重視程度、項目推進效率”主要是指：IPO 業(yè)務為東亞前海證券重點突破業(yè)務之一，東亞前海證券高度重視。為高效推進本項目，東亞前海證券總經理牽頭協(xié)調項目的推進事項。此外，東亞前海證券為項目配備了充足的項目人員，較大程度保證了項目推進的效率。東亞前海證券向發(fā)行人建議的上市申報板塊為科創(chuàng)板，而國元證券建議的為創(chuàng)業(yè)板?？紤]到當時科創(chuàng)板的審核效率及估值情況，對發(fā)行人而言，科創(chuàng)板較創(chuàng)業(yè)板更具吸引力，因此申報板塊對發(fā)行人更換保薦機構有一定的影響。發(fā)行人更換輔導機構后，在后續(xù)的輔導過程中，隨著科創(chuàng)板相關規(guī)則不斷出臺，科創(chuàng)板對企業(yè)的科創(chuàng)屬性提出了更高的要求。經發(fā)行人對照科創(chuàng)板相關規(guī)則審慎評估并與相關中介機構溝通后，最終決定將上市申報板塊由科創(chuàng)板調整為主板。二、國元證券 2020 年 5 月-7 月輔導進程，輔導過程中發(fā)現(xiàn)的問題及解決情況，國元證券就本項目履行的盡職調查、質控、內核過程及提出或關注的問題（一）國元證券 2020 年 5 月-7 月輔導進程，輔導過程中發(fā)現(xiàn)的問題及解決情況1、國元證券 2020 年 5 月-7 月輔導進程2020 年 5 月，國元證券與海力威簽署了《股票發(fā)行與上市輔導協(xié)議》；2020年 6 月，海力威在中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局進行了輔導備案登記；2020 年 7 月，國元證券與海力威簽署了《終止上市輔導協(xié)議》；同月，國元證券向中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局報送了《關于終止對青島海力威新材料科技股份有限公司輔導的報告》。因國元證券對海力威的輔導時間較短，輔導期間未出具相關的輔導進展報告。2、國元證券在輔導過程中發(fā)現(xiàn)的問題及解決情況國元證券在輔導過程中（2020 年 5 月-7 月）發(fā)現(xiàn)的主要問題：1、客戶及供應商走訪核查尚未完成；2、募集資金投資項目備案及環(huán)評尚未完成。前述問題在解除輔導關系前均未完成。（二）國元證券就本項目履行的盡職調查、質控、內核過程及提出或關注的問題國元證券將本項目提交立項后，于輔導期間終止本項目，并未提交內核。國元證券在本項目盡職調查及質控立項過程中關注的主要問題及后續(xù)解決情況如下：上述問題僅是國元證券在盡職調查或者質控立項過程中關注的問題，國元證券并非因上述問題終止對發(fā)行人的輔導。本次盡調過程中，中介機構對國元證券關注的上述問題進行了逐項核查。經核查，中介機構認為，上述問題對發(fā)行人發(fā)行上市條件不構成重大影響。三、公司與東亞前海證券的接洽過程、對應時間及雙方主要參與人員，是否經由國元證券相關人員推薦公司與東亞前海證券的接洽過程具體如下表：公司與東亞前海證券的接洽過程均由雙方相關人員直接參與，不存在經由國元證券推薦的情形。五、2014 年至 2020 年期間，實控人張萬明借款炒股虧損合計 3277萬元，報告期初借款余額超過1億元公司控股股東為青島環(huán)力投資有限公司，實際控制人為張萬明、李素濱夫婦。張萬明，1968年出生，畢業(yè)于青島科技大學高分子材料專業(yè)，長江商學院EMBA，高級工程師，現(xiàn)任公司董事長、總經理。首輪問詢回復“2、關于實控人大額負債“詳細披露了實控人向員工、民間機構、朋友借款炒股且巨額虧損的事實。一、報告期內實控人張萬明、李素濱夫婦存在借款的發(fā)生背景、出借人及與實控人的關系、借款金額、借款時間、借款利率、還款約定、所獲資金去向、還款資金來源，是否簽署借款合同，是否存在資金體外循環(huán)的情形報告期內實控人張萬明、李素濱夫婦及環(huán)力投資的資金流水情況如下：報告期初實控人張萬明因證券投資交易虧損等原因形成個人借款余額共計11,271.00 萬元，報告期內凈償還本金和支付利息合計 8,228.16 萬元，其中本金7,357.00 萬元和利息 871.16 萬元，以房抵債 1,100.00 萬元。截至報告期末，剩余借款余額為 2,814.00 萬元。報告期內凈償還本金和支付利息的資金 8,228.16 萬元的主要來源包括：轉讓海力威股權凈額 4,537.64 萬元、現(xiàn)金分紅凈額 2,493.10 萬元、收回期初出借給朋友的借款 877.70 萬元、出售房產給債權人的收入 700.00 萬元。有關實控人張萬明、李素濱夫婦及環(huán)力投資期初借款形成背景、報告期內新增借入和償還借款的具體情況如下：1、報告期內實控人張萬明、李素濱夫婦存在借款的發(fā)生背景報告期初實控人張萬明存在較大金額的借款。2015 年張萬明開始借款進行證券交易，借款對象為公司員工、朋友和民間借貸機構。2020 年 9 月至報告期末，張萬明未新增借款進行證券交易。2014 年至 2020 年期間，張萬明證券交易產生較大金額的虧損，虧損金額合計 3,277.38 萬元，借款產生利息共計支付4,997.36 萬元。至報告期初，張萬明個人借款余額共計 11,271.00 萬元。報告期期初實控人張萬明對外負債本金 11,271.00 萬元，系報告期前張萬明向發(fā)行人員工、其朋友和民間借貸機構借款所形成，期初借款余額形成具體情況如下（下表按 50 萬元以上借款對象列示）：2、報告期內實控人張萬明、李素濱夫婦（含控股股東環(huán)力投資）借入和償還借款的相關情況報告期內實控人張萬明借入和償還借款的整體情況如下：（1）報告期內新增借款的具體情況報告期內，實控人借入本金累計 1,605.70 萬元，累計償還本金 635.70 萬元，報告期末余額 970.00 萬元。新增借款的具體情況如下：上述借款中，共計 535.70 萬元的借款沒有約定利息，原因系出借人與實控人關系友好，提供資金給實控人作為短期資金周轉。（2）報告期內清償存量借款的具體情況報告期初實控人存量借款本金余額 11,271.00 萬元，報告期內累計償還本金8,327.00 萬元，并以房產抵償本金 1,100.00 萬元，共計清償本金 9,427.00 萬元，截至報告期末尚未清償?shù)拇媪拷杩畋窘鹩囝~ 1,844.00 萬元。報告期內清償?shù)拇媪拷杩钪薪痤~ 50.00 萬元及以上的具體情況如下：報告期內實控人償還了期初存量借款本金 9,427.00 萬元。上述借款中，共計3,002.00 萬元的借款沒有約定利息，原因系出借人與實控人關系密切，提供資金給張萬明作為資金周轉。出借人中楊存其是發(fā)行人供應商的股東，有關信息詳見本回復 16.1 題第（3）問的回復。3、報告期內實控人向外借出資金和收回借出資金的情況報告期初實控人存在向外借出資金的情況，借出資金主要用于朋友、發(fā)行人員工的資金周轉。截至報告期末，實控人對外借出資金已全部收回。報告期內實控人張萬明向外借出資金收回借出資金的整體情況如下：為盡快回收借出資金用于償還自身借款，實控人對存量借出資金僅收回本金，未收取利息。截至報告期末，實控人存量借出資金已全部收回。4、是否存在資金體外循環(huán)的情形實控人張萬明、李素濱夫婦借款主要用于個人證券投資、償還借款本息以及家庭消費。報告期內實控人的借貸系實控人個人行為，不存在利用發(fā)行人資金的情況，不存在實控人通過體外資金循環(huán)進行賬外經營的情形，不存在實控人與發(fā)行人的客戶、供應商進行不正當利益交換的情形。二、以時間順序列表說明實控人進行證券交易并形成虧損的具體過程并提供相關證據（1）一般證券賬戶及兩融證券賬戶實控人張萬明持有一般證券賬戶：A45***4133 和 010***8742，資金賬戶2***968；兩融證券賬戶：E02***4521 以及 060***8351，信用資金賬戶 6****0103。2014 年至 2020 年期間，上述賬戶證券交易盈虧情況如下：實控人張萬明的一般證券賬戶和兩融證券賬戶在2014年至2020年期間的證券交易累計虧損共計 1,319.60 萬元。對于一般證券賬戶，實控人提供了相應證券交易對賬單。對于兩融賬戶，實控人提供了相應融資融券賬戶對賬單。根據對賬單上的交易明細，分別統(tǒng)計每只股票的買入情況和賣出情況，從而計算出個股交易的盈虧，并將個股交易的盈虧情況按照年度進行歸集，匯總出證券交易各年度的盈虧情況。（2）場外配資2016 年至 2018 年期間，實控人張萬明通過場外配資進行證券交易，具體盈虧情況如下：實控人張萬明通過場外配資證券交易形成的虧損共計 1,957.77 萬元，由證券交易虧損 1,617.51 萬元和支付服務費用 340.26 萬元構成。對于場外配資，取得的證據為實控人與相關配資機構的合作協(xié)議，與配資機構相關工作人員的訪談記錄，取得配資機構出具的 2016 年至 2018 年實控人通過配資賬戶進行證券交易盈虧情況的說明，相關證券交易記錄（由于配資證券賬戶屬于配資機構控制的個人名下，已在 2020 年之前注銷，無法獲取證券公司打印的交易記錄，因此該交易記錄由配資機構提供），并通過與實控人有關銀行賬戶流水進行匹配驗證。綜上，2014 年至 2020 年期間實控人張萬明進行證券交易累計形成虧損3,277.38 萬元。三、公司實控人剩余借款到期日期主要聚集于 2024 年 9 月的原因，設置遠高于銀行同期貸款利率的原因截至報告期末，實控人剩余借款的具體情況如下：如上表所示，向宮巖虎、劉靜軒、孫淑蕓、劉才甲和楊海亞 5 名出借人的借款的還款期限均為 2024 年 9 月，原因是實控人接受保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師等中介機構的建議所致。根據中介機構關于積極清償歷史債務的建議，在 2020 年 8-9 月期間，實控人通過轉讓控股股東持有的發(fā)行人股份獲取資金并清償了大部分前期借款。由于當時實控人資金不足，上述 5 筆借款未能清償。2020年 9 月，實控人分別與上述 5 名出借人協(xié)商約定將未償還利息重置為本金，并延展還款期限 3 年，即 2023 年 9 月償還借款。2022 年 2 月，實控人分別與上述 5名出借人再次協(xié)商并簽署借款展期協(xié)議，將原 2023 年 9 月到期的借款期限延展至 2024 年 9 月。實控人剩余借款的利率高于銀行同期貸款利率，因為借款利率參考民間借貸利率。由于銀行對貸款的授信、風控建立了嚴格的審核制度，信用風險相對較低，而民間借貸的信用風險較高，因此民間借貸的利率通常高于銀行貸款利率。實控人向民間借貸機構借款的利率為 13%-15%，實控人與上述債權人參考該利率水平，將借款利率約定為 10%-12%，屬于民間借貸利率正常水平。四、結合個人征信報告說明發(fā)行人實控人張萬明、李素濱夫婦的借貸、擔保和抵質押情況，是否存在應披露未披露的負債或擔保事項根據招股書“第八節(jié) 公司治理與獨立性”之“七 關聯(lián)方、關聯(lián)關系及關聯(lián)交易”之“（二） 關聯(lián)交易 3、偶發(fā)性關聯(lián)交易”中披露，發(fā)行人實控人的關聯(lián)擔保如下：根據截至 2023 年 4 月 18 日張萬明的個人信用報告顯示，其為海力威提供 4項擔保，擔保金額分別為 2,700.00 萬元、6,600.00 萬元、8,800.00 萬元、4,500.00萬元；為海力威高分子提供 1 項擔保，擔保金額為 7,480.00 萬元；為海力威納米科技提供 1 項擔保，擔保金額為 4,000.00 萬元。上述擔保事項均已在招股書相關部分披露。根據截至 2023 年 4 月 10 日李素濱的個人信用報告顯示，其為海力威提供 2項擔保，擔保金額分別為 2,700.00 萬元、8,800.00 萬元；為海力威納米科技提供1 項擔保，擔保金額為 4,000.00 萬元。上述擔保事項均已在招股書相關部分披露。除上述擔保外，招股書已披露的部分擔保未在張萬明、李素濱的個人信用報告上顯示，原因包括：①部分擔保已于個人信用報告打印前履行完畢；②銀行擔保信息未能完全和征信系統(tǒng)同步所致。此外，張萬明、李素濱還存在一項商業(yè)住房貸款擔保，該擔保無需在招股說明書中披露。綜上所述，根據核查張萬明、李素濱的個人信用報告及相關借款、擔保協(xié)議，不存在應披露未披露的負債或擔保事項。五、結合實控人名下房產可變現(xiàn)價值和流動性，以及發(fā)行人分紅可行性等，分析實控人的償債能力實控人名下房產可變現(xiàn)價值的估算情況如下：如上表所示，實控人名下房產可變現(xiàn)價值約為 2,010.25 萬元。上述房產均為商品房住宅，具有較好的流動性。報告期各期末，公司未分配利潤分別為 15,671.50 萬元、17,817.90 萬元和22,858.02 萬元，累計未分配利潤逐年增長，具備分紅條件。截至報告期末，實控人通過控股股東持股 37.78%，對應未分配利潤約 8,635.76 萬元。2019 年以來發(fā)行人累計現(xiàn)金分紅 1.08 億元，實控人通過控股股東累計取得現(xiàn)金分紅 4,365.12萬元，平均每年約 1,091.28 萬元。發(fā)行人經營業(yè)績穩(wěn)定，具備分紅的可行性。綜上所述，實控人名下房產和發(fā)行人分紅足以覆蓋未到期借款，具有較強的償債能力。六、首輪問詢問題目錄